Автор: Вячеслав Панкратьев, специалист в области безопасности бизнеса, преподаватель-консультант по вопросам корпоративной безопасности, автор и ведущий обучающих программ по проблемам безопасности бизнеса, автор книг и методических пособий по безопасности предпринимательской деятельности.


Начало статьи.
Продолжение статьи.

Какие существуют типы компаний-агрессоров?

В настоящее время в России можно выделить следующие типы компаний-агрессоров:

1. Финансово-промышленные группы, которые в целях развития или диверсификации своих империй совершают поглощения. Это наиболее опасный тип агрессора, поскольку в его распоряжении - значительные финансовые возможности (которые часто многократно превышают возможности компании-цели). Кроме того, финансово-промышленные группы активно используют административный, судебный и силовой ресурсы.

2. Инвестиционные компании, у которых недружественные поглощения являются основным видом деятельности. Как правило, компания-цель их интересует как объект продажи по максимально высоким ценам. Поскольку их задача- перепродажа, они не заинтересованы в бесконечных судебных разбирательствах, масштабных кампаниях в СМИ. Все это приводит к значительному снижению цены, так как проблемные активы достаточно низко ценятся. Кроме того, серьезным ограничением их возможностей является то, что они действуют на собственные средства.

3. Инвестиционные компании-посредники, работающие по заказам. Их возможности жестко ограничены заказчиком. Они крайне редко имеют в своем распоряжении значительный административный, судебный или силовой ресурс, так как данные инструменты для них дороги. Этот тип агрессора наименее опасен, с ним можно результативно бороться, используя малые средства.

Структурно компания-агрессор делится как минимум на три подразделения:

• подразделение, отвечающее за сбор и анализ информации;
• подразделение, непосредственно занимающееся реализацией проектов по недружественному поглощению;
• юридическое подразделение.

Что такое индекс рейдерпригодности?

Существует специальный "индекс рейдерпригодности". Чем выше индекс у компании, тем больше вероятность, что эту компанию враждебно поглотят. Индекс представляет собой сумму показателей, помноженных на определенные веса. Весовой коэффициент у каждого показателя свой и зависит от степени рейдерпригодности — от 0,1 (минимальный интерес для рейдера) до 0,7 (максимальный интерес для рейдера). Основных показателей шесть:

1. К1 – степень распыленности акционерного капитала в компании (самый значимый показатель, максимальный вес коэффициента — 0,7). Если у компании более 51% акций рассеяно между множеством акционеров, коэффициент максимальный. При "распыленке" в 25-51% акций вес коэффициента – 0,5 если среди нескольких миноритариев распределено менее 25% акций, коэффициент еще ниже.

2. К2 – доля основных средств в валюте баланса; характеризует наличие у предприятий отрасли ликвидного имущества: земельных участков, зданий, машин и оборудования (второй по значимости показатель, максимальный вес – 0,5). Максимальный коэффициент присваивается компаниям, у которых доля основных средств в валюте баланса превышает 50%.

3. К3 – доля долгов в валюте баланса, отражает экономическое состояние предприятия (столь же важный по значимости показатель, как и К2, максимальный вес – 0,5); Максимальный коэффициент присваивается компаниям у которых кредиторская задолженность превышает половину валюты баланса.

4. К4 – дивидендная политика предприятия: выплачивает ли предприятие систематические дивиденды своим акционерам (второстепенный показатель, максимальный вес – 0,3). Максимальный коэффициент присваивается в случае, если на предприятии не платят дивиденды.

5. К5 – рентабельность бизнеса в отрасли (второстепенный показатель, максимальный вес – 0,3). Максимальный коэффициент присваивается в случае если рентабельность отрасли более 15 %.

6. К6 – учитывает внешние факторы, облегчающие рейдерам их работу, принадлежность предприятия к отраслям с наибольшим числом захватов и к регионам с наибольшим уровнем коррупции (второстепенный показатель, максимальный вес – 0,3). Максимальный коэффициент присваивается в случае нахождения предприятия в Москве, Санкт-Петербурге или районах вблизи этих городов.

Что такое гринмейл?

Разновидностью враждебного поглощения является гринмейл – корпоративный шантаж, характеризующийся комплексом мероприятий, предпринимаемых миноритарным акционером в целях вынудить акционерное общество или основных акционеров приобрести его акции по весьма завышенной цене.

Сценарий действий гринмейлера:

• разработка сценария и выбор акционерного общества для его реализации;
• приобретение небольшого пакета акций или получение доверенности от мелкого акционера;
• использование имеющихся или мнимых нарушений действий акционерного общества для дезорганизации ее деятельности;
• получение предложений о продаже своих акций по более высокой цене.

Методы действий гринмейлера:

• постоянные требования о проведении внеочередного собрания;
• жалобы в различные государственные органы с целью инициирования проверок в отношении общества, его должностных лиц и крупных акционеров;
• жалобы в ФКЦБ по непредоставлении в срок копий документов;
• признания собраний акционеров недействительными так как, например, не включены в списки кандидатов для назначении на должности (в списки для голосования) какие-либо лица;
• судебные иски на нарушения прав акционеров;
• предъявление исков к членам Совета директоров.

Возможности отечественного гринмейлера ограничиваются тремя объективными и одним субъективным условиями:

• количеством принадлежащих ему акций;
• бюджетом гринмейл-компании;
• административным и субъективным ресурсом, которым располагает гринмейлер;
• креативностью мышления его сотрудников.

Для успешной борьбы с гринмейлом необходимо помнить об основных принципах шантажиста:

• любой гринмейлер стремится к получению максимально возможной и скорой прибыли;
• гринмейлер обычно использует коррумпированных представителей власти;
• во многих своих действиях гринмейлер рассчитывает на то, что предприятие, ставшее объектом его пристального внимания, просто испугается и предпочтет даже не слишком выгодные договоренности войне;
• гринмейлер всегда использует в своей деятельности несовершенство действующего законодательства.

Какие возможности у акционера в зависимости от количества принадлежащих ему акций?

Права, возможности и обязанности акционера, в зависимости от количества принадлежащих ему акций:

1 % акций:

• право ознакомления с о списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• право получить у регистратора сведения из системы ведения реестра, содержащие имена владельцев (наименования), количество, категорию (тип) и номинальную стоимость принадлежащих им акций;
• право обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу (генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их действиями (бездействиями).

2 % акций:

• право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Право внесения формулировок решения по предлагаемым вопросам;
• право предложить кандидатов в совет директоров для избрания на внеочередном общем собрании акционеров в случае, если повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием;
• решение об одобрении сделки по приобретению более 2% обыкновенных акций, размещаемых или реализуемых обществом, в случае, если приобретателем является заинтересованное лицо, принимается общим собранием большинством голосов акционеров, не заинтересованных в данной сделке.

10 % акций:

• право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, право внесения вопросов в повестку дня собрания и право выдвижения кандидатов в органы управления обществом;
• право созвать собрание в случае отсутствия решения совета директоров или отказа совета директоров в созыве собрания. При этом акционеры, созывающие собрание, приобретают полномочия совета директоров в части созыва и проведения общего собрания.

20 % акций:

• акционер, владеющий 20 и более процентами акций, считается заинтересованным в совершении обществом сделки, в которой он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
• с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляется приобретение лицом (группой лиц) более, чем 20 процентов голосующих акций акционерного общества. Предварительное согласие на приобретение акций требуется в случаях, если суммарная балансовая стоимость активов эмитента, продавца и покупателя превышает 200 000 минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъета.

25 % акций:

• возможность блокировать принятие обществом решений в случаях, когда за принятие решения на общем собрании должно быть подано не менее трех четвертей голосов;
• право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

30 % акций:

• не менее 30% голосов размещенных голосующих акций – наличие кворума на повторном общем собрании акционеров;
• лица, имеющие намерения приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций в обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций более 1000, обязаны уведомить общество о своем намерении, а после приобретения – предложить другим акционерам продать принадлежащие им акции.

50 % акций:

• более чем половина голосов размещенных голосующих акций – наличие кворума общего собрания акционеров;
• решение собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов, за исключением случаев, когда для принятия решения требуется не менее трех четвертей голосов.

75 % акций:

• размещение акций посредством закрытой подписки;
• размещение посредством открытой подписки акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• приобретение обществом размещенных акций;
• решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества.

100 % акций:

• принятие любых решений без соблюдения сроков, определяющих порядок созыва и проведения общего собрания акционеров.